Capital Markets and Securities

Más de 100 abogados de Haynes and Boone trabajan en el área de mercado de capitales/valores y otros asuntos corporativos relacionados, haciendo que la práctica en valores de la firma sea la de mayor envergadura.   Desde nuestra fundación hace casi 40 años, ayudar a nuestros clientes con sus necesidades de mercado de capitales ha sido una cuestión de importancia fundamental para nosotros, y constituye el pilar de nuestra destacada práctica profesional en derecho de valores.

En la actualidad, nuestros clientes incluyen desde grandes corporaciones multinacionales hasta puesta en marcha de compañías y empresas emergentes.   Somos asesores jurídicos en valores para más de 45 compañías que cotizan en Bolsa en industrias diversas tales como energía, restaurantes informales, juegos de azar, seguros de propiedad y de accidentes, líneas aéreas comerciales y proveedores de servicios de banda ancha inalámbrica. Entre nuestros clientes públicos se incluyen:

  • EV Energy Partners, LP (NASDAQ)
  • Landry’s Restaurants, Inc. (NYSE)
  • AMR Corporation (NYSE)
  • CEC Entertainment, Inc. (NYSE)
  • HCC Insurance Holdings, Inc. (NYSE)
  • EXCO Resources, Inc. (NYSE)
  • Adams Golf, Inc. (OTCBB)

También representamos a muchos fondos especulativos, fondos de capitales privados, organizaciones de corredores-agentes y clientes dentro del área de la banca de inversiones, entre los que se incluyen las siguientes aseguradoras líderes de valores:

  • Goldman Sachs Group, Inc.
  • Merrill Lynch& Co, Inc.
  • Credit Suisse Corporation
  • RBC Dain Rauscher, Inc.
  • Frost Securities, Inc.
  • Prudential Securities Inc.
  • Raymond James & Associates, Inc.

Ofertas de deuda y capital que ascienden a miles de millones de dólares en  los últimos tres años:

  • Oferta pública inicial de $700 millones de dólares para una compañía independiente productora de petróleo y gas
  • Oferta pública inicial de capitales mexicanos privados 144A y públicos por $500 millones de dólares para el banco de microcréditos más grande en América Latina
  • Oferta de pagaré convertible por $450 millones de dólares para un fabricante muy importante de productos industriales
  • Emisión de acciones convertibles por $125 millones de dólares para una compañía de exploración de petróleo y gas
  • Oferta de inversión privada en activos públicos o PIPE (Private Investment in Public Equity) por $100 millones de dólares para una compañía de exploración y producción de petróleo y gas natural
  • Oferta pública inicial por $90 millones de dólares en el mercado AIM de la Bolsa de Londres para una compañía internacional de exploración de petróleo y gas

Capacidad para satisfacer sus necesidades de oferta de valores

Haynes and Boone representa a emisores y aseguradores nacionales y extranjeros en una completa gama de ofertas de activos y deudas públicas y privadas.   Las compañías que cotizan en las Bolsa de Nueva York, American Stock Exchange  o NASDAQ, o que desean cotizar en Bolsa, tienen la certeza de saber que tenemos la experiencia necesaria para asistirlos en todas las fases de una oferta.   Nuestra asistencia cubre todo el espectro de servicios, desde la preparación del prospecto o memorando de oferta hasta la estructuración de los términos de la oferta, para obtener la autorización de la Comisión de Valores (Securities and exchange Commission, SEC) y de los entes estatales reguladores de valores.
A continuación se incluyen ejemplos de los tipos de emisiones que contribuimos a lanzar al mercado:

  • Ofertas públicas de acciones ordinarias (oferta pública inicial y ofertas siguientes)
  • Ofertas de deuda pública
  • Colocaciones privadas, incluidas las ofertas en virtud de la Norma 144A, la Reglamentación D y la Reglamentación S
  • Sociedades de responsabilidad limitada maestras
  • Ofertas de derechos y de intercambio
  • Colocaciones privadas con declaraciones de registros de reventa (transacciones PIPE)
  • Ofertas en los EE. UU. de emisores extranjeros (American Depositary Receipts, ADR), al igual que ofertas de compañías de los EE. UU. en el extranjero
  • Transacciones en el Mercado de Inversión Alternativa (AIM) de la Bolsa de Londres
  • Compras de empresas por sus directivos (Management Buy Out, MBO) y compras apalancadas (Leveraged Buy Out, LBO) representando a oferentes, objetivos y comités especiales
  • Declaraciones de autorización permanente (presentaciones permanentes universales y de adquisición)

Solidez integral en los mercados de capital

Cuando las compañías necesitan acceder al mercado de capitales a través de complejas combinaciones de deuda, activos y financiamiento garantizado, Haynes and Boone puede manejar sus necesidades, desde simples estructuras de capital hasta transacciones grandes y complejas. Nos destacamos en transacciones híbridas de deuda/activos, transacciones PIPE y en otras colocaciones privadas.  

Nuestros abogados especializados en títulos conocen la problemática del financiamiento de activos energéticos, tales como oleoductos, equipos de perforación, turbinas, fuentes de energía eólica, solar y otros tipos de energía alternativa, al igual que los equipos y el capital relacionados con la energía.

El negocio del año en el mercado de capitales

Haynes and Boone representó a Panda Ethanol, Inc. en un complejo financiamiento de deuda por $188 millones de dólares para su planta de etanol que produce 100 millones de galones al año en Hereford, Texas, de acuerdo con la revista Project Finance en su reciente Premio al Negocio del Año en Etanol.

El financiamiento de la deuda comprendió una facilidad de crédito asegurada principal de $158,1 millones de dólares, que incluye un facilidad de capital de trabajo de $5 millones de dólares y una carta de crédito que respalda los bonos exentos de impuestos por $50 millones de dólares emitidos por la Autoridad de Red River de Texas. De manera adicional, el financiamiento del proyecto incluyó una facilidad de crédito para la deuda subordinada de $30 millones de dólares.

Atención a las obligaciones de información de las compañías públicas

Dada nuestra vasta trayectoria representando a compañías públicas, entendemos las cuestiones prácticas que se relacionan con el tiempo, la metodología y los requisitos de informes sobre valores de las compañías públicas.   Nuestros abogados guían a los clientes a través del laberinto de complejidades que rigen las declaraciones con miras al futuro, los resúmenes de los analistas de valores y la publicación en el sitio Web.  

Dado que todo el esquema de leyes de valores cambia con demasiada rapidez, seguimos el ritmo de los pronunciamientos y requisitos de divulgación más recientes de la SEC.   Los requisitos de presentación pueden comprender diferencias significativas de interpretación y, por lo tanto, trabajamos en estrecha cooperación con los ejecutivos principales y asesores jurídicos internos para analizar las posibles alternativas y evaluar los riesgos involucrados en todas las acciones de información que se incluyen en:

  • Los informes anuales a los accionistas y los Formularios 10-Q, 10-K y 8-K
  • Declaraciones de poderes
  • Problemas con propuestas de accionistas 14a-8
  • Cumplimiento de la reglamentación 13D/G
  • Información pública general (Norma 10b)
  • Reglamentación FD
  • Cumplimiento de las normas contra el abuso de información confidencial, incluida la Sección 16(b).

Garantizar el cumplimiento corporativo

Hoy en día, todas las compañías públicas necesitan crear una estructura administrativa que respalde la precisión, responsabilidad y transparencia, y Haynes and Boone puede facilitar esta importante tarea. Todo nuestro trabajo refleja los requisitos más recientes que impone la Ley Sarbanes-Oxley, las reglamentaciones de la SEC y los requisitos para cotizar en la Bolsas de NASDAQ, American Stock Exchange y de Nueva York.  

Los clientes nos convocan para que analicemos, desarrollemos e implementemos programas de ética y cumplimiento que les permitan prevenir y detectar violaciones de la ley, entre ellas la Ley Sarbanes-Oxley y la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero. Las acciones de informantes y la defensa contra alegatos de represalias de la ley Sarbanes-Oxley constituyen áreas de enfoque adicionales.

Defensa eficaz en litigios de valores

Hemos defendido a corporaciones y corredores-agentes en todas las áreas de los litigios corporativos y de valores, lo que incluye demandas colectivas y juicios derivados surgidos, entre otras cuestiones, por antedatar opciones accionarias y por el cumplimiento de la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero. Nuestros abogados representan a clientes frente a las firmas de abogados de los demandantes en las demandas colectivas de valores y causas derivadas más activas del país. 

Litigamos ante tribunales federales y estaduales, al igual que ante órganos autorreguladores, y manejamos investigaciones y procesos de aplicación ante organismos de regulación federales y estaduales.   Esto incluye acciones que surgen de disputas por supuestos hechos de abuso de información privilegiada, ofertas públicas y control corporativo.  

Nuestros abogados defienden a emisores, funcionarios, directores, aseguradores y corredores/agentes en:

  • Demandas colectivas de valores
  • Disputas entre accionistas y acciones derivadas
  • Supuestos fraudes en virtud de la Ley de Títulos de 1933 y la Ley de la Bolsa de Valores de 1934
  • Litigio con respecto a concursos para el control corporativo
  • Litigios por fusiones y adquisiciones
  • Litigios en relación con corredores-agentes
  • Litigios en relación con el abuso de información privilegiada
  • Procesos de arbitraje.

Defendimos a  una compañía de software para el comercio electrónico, a su subsidiaria pública y a funcionarios y directores en forma individual en una compleja serie de disputas interrelacionadas:

  • Desestimación de una supuesta demanda colectiva entablada en virtud de la Sección 10(b) de la Ley de la Bolsa de Valores de 1934 en la que se alegaba la ausencia de controles internos, el reconocimiento impropio de ingresos y problemas con ventas y productos no informados.   Alcina v. pcOrder.com, Inc., 230 F. Sup. 2d 732 (W.D. Tex. 2002).
  • Oposición a la certificación colectiva en un caso complementario en virtud de la Sección 11 de la Ley de Valores de 1933, argumentando que los representantes de la clase propuesta carecían de una posición que les permitiera iniciar juicio y que los representantes propuestos, al igual que sus abogados, eran inadecuados.   Krim v. pcOrder.com, Inc., 210 F.R.D. 581 (W.D. Tex. 2002).
  • Desestimación de las demandas restantes de los demandantes en forma individual (Krim v. pcOrder.com, Inc., 2003 WL 21076787 (W.D. Tex. 5 de mayo de 2003)), en un fallo que fue ratificado en la apelación por el Quinto Circuito en marzo de 2005.

Resumen: Pasar las tres pruebas
Toda compañía que pretenda recaudar capital en acciones privadas o públicas busca tres elementos en una firma de abogados: 1) el conocimiento sobre cómo funcionan los mercados de capitales, 2) una noción clara de las estrategias comerciales de la compañía y 3) la garantía del pleno cumplimiento de la ley. Eso es lo que Haynes and Boone ofrece a nuestros clientes gracias a la flexibilidad y la creatividad que nos permite ayudarles a alcanzar sus objetivos.