Liza Mark is the administrative partner of the Shanghai office of Haynes and Boone and a partner in the Capital Markets and Securities Practice Group. Liza has been working at U.S. firms in the U.S., Hong Kong and Shanghai for more than 20 years. She is familiar with the legal environments of these three countries and is able to help her clients fulcrum between the different business environments. She has concentrated her practice in private equity investments, securities and cross-border M&A. She represents investors, issuers, and investment banks/financial intermediaries in financing transactions, including equity and debt public offerings and cross-border private placements in Hong Kong, India and the U.S. Liza is experienced in private placements of debt and equity securities, Asian in-bound equity offerings, Rule 144A offerings, medium term note programs, SPAC acquisitions, PIPEs, and Hong Kong IPOs. She also regularly advises clients regarding private equity investments, mergers and acquisitions, corporate governance and U.S. public company securities law reporting and compliance.
Liza has deep experience in the clean technology, energy, transportation and logistics, and environmental, social and governance (ESG) impact industries. She has worked closely with foreign private issuers in their securities offerings in the United States and the Hong Kong markets.
Corporate INTL Magazine, JRS Corporate Limited, named Haynes and Boone the 2014 China-US Cross Border M&A Law Firm of the Year for California and honored Shanghai Administrative Partner Liza Mark.
At her previous firm, Liza was the Attorneys of Color group chair and served as the Hong Kong and Shanghai offices diversity partner from 2008-2013.
Professional and Community Activities
- The American Chamber of Commerce in Shanghai - Ethics Committee, member, 2018-2020
- Greater Dallas Asian American Chamber of Commerce – Board member, 2019-2020
- Haynes and Boone, LLP Professional Responsibility Committee, 2015 - Current
- National Asian Pacific American Bar Association - Minnesota Chapter (NAPABA), Board member, 2002-2005
麦令珊律师（Liza Mark）是美国海博国际律师事务所（Haynes and Boone, LLP）上海代表处的首席代表、管理合伙人以及资本市场和证券执业组的合伙人。她分别在美国律所的美国总部办公室、香港办公室、及上海办公室工作，至今已有超过20年的执业经验。她精通这些国家及地区的法律环境，因此能为客户在不同的商业运营环境下找到合适的平衡点。麦律师的主要执业领域包括私募股权投资、证券和跨境并购。她代表投资者、发行商、以及投资银行/金融中介机构从事各类融资交易包括在香港、印度 和美国的跨境私募以及股权和债券公开发行。麦律师拥有丰富的美国和香港公司融资交易经验，如债券和股权证券的私募投资、亚洲区域外来投资股权发行、美国证券法 144A 规则（简称为“144A”）发行、特殊目的收购公司（简称为“SPAC”）收购、中期票据项目、私人股权投资已上市公司股份（简称为“PIPE”）、以及在香港证券市场首次公开募股等。她还就私募股权投资、并购、公司治理、以及美国上市公司证券 法披露，定期报告和合规事宜，向客户提供建议。
麦律师在绿色能源科技、能源、交通和物流、和环境，社会及公司治理（简称“ESG”）等行业及领域，拥有特别丰富的融资经验。她与外国私募发行商密切合作，帮助他们在美国和香港市场发行证券。
她在先前工作的律师事务所中，担任少数民族律师团队的主席，并在 2008-2013 担任香港和上海分所的反歧视合伙人。
主要代表案例
私募及收购并购
- Textainer Group Holdings Limited 收购 Capital Lease Limited 的所有资产相关的集装箱船队管理权的获取。
- ITI Scotland Limited.进行 Sub-One Technology Inc.的私募准债务工具。
- The Hershey Company 收购 Scharffen Berger Chocolate Maker,Inc.。
- 1 亿 5000 万美元收购 Critical Care Systems, Inc.。
- 香港公司对 Grand Toys International, Inc. （Nasdaq 上市公司）的控股公司重组和收购。
- Endocare 以 1070 万美元以及其 160 万股普通股收购 Timm Medical Technologies。
- ITI Technologies 和SLC Technologies 的 1 亿 6140 万美元的合并。
- 加拿大的上市公司 Book4Golf.com 跨境收购 TeeMaster。
- NCS Pearson 以 2930 万美元收购 Kajax Engineering。
- NCS Pearson 以 190 万美元收购 Goal Designs。
- NCS Pearson 以 2740 万美元收购 Reid Psychological Systems。
- NCS Pearson 以 25 万美元跨境收购中国 Cenpok Education Services。
- FireVue 私募 520 万美元的 A 系列可转换优先股。
重组业务
- 协助 U.S.Zinc.的一家生产商结束其在华的运营并撤出中国。
- 协助客户就一家在中国的煤层甲烷气体生产商进行重组及清算的谈判。
公开发行证券相关交易
- 长兴国际（集团）控股有限公司（Evergreen International Holdings Limited Hong Kong）首次公开发行总额 1 亿 6100 万美元的 2 亿 3670 份股票。
- 中国北大千方科技有限公司（China TransInfo Technology Corp.）1500 万美元 PIPE 发行。
- Textainer Group Holdings Limited 首次公开发行总额 1 亿 4850 万美元的 900 万份普通股。
- American Pacific Corporation 发行 1 亿 1000 万美元的 144A 优先票据，利率 9%，2015 年到期。
- MultiCell Technologies Inc.发行 800 万美元的股本融资。
- 根据 1933 年证券法 3(a)(10)规则及其修正案，通过加州公平听证，AECOM Technology Corporation 收购 EDAW, Inc.。
- MoneyGram International, Inc. 的 5 亿美元的通用储架注册。
- 美国联合健康集团（UnitedHealth Group Incorporated）的 30 亿美元通用储架注册。
- 美国联合健康集团（UnitedHealth Group Incorporated）发行 5 亿美元票据，利率 4.875%，2015 年到期。
- 美国联合健康集团（UnitedHealth Group Incorporated）发行 15 亿美元票据， 利率 3-3/8%票据 2007 年到期，利率 4-1/8%票据 2009 年到期，利率 5%票据 2014 年到期。
- Deluxe Corporation 发行 6 亿美元 144A 票据，利率 3-1/2%票据2007 年到期，利率 5-1/8%票据 2014 年到期。
- Curative Health Services, Inc.发行 1 亿 8500 万美元 144A 优先票据，利率 10-3/4%，2011 年到期。
- 美国联合健康集团（UnitedHealth Group Incorporated）发行 5 亿美元票据，利率 3-3/4%票据 2009 年到期，利率 4-3/4%票据 2014 年到期
- Velocity Express 的 1850 万美元 I 系列优先股认购权发行。
- 美国联合健康集团（UnitedHealth Group Incorporated）发行 5 亿美元票据，利率 3.30%，2008 年到期。
- The Elder-Beerman Stores 根据代理声明和 13e-3 附表备案进行 7500 万美元普通股私有化交易。
- Deluxe Corporation 发行本金 3 亿美元优先票据，利率 5%，2012 年到期。
- Deluxe Corporation 的 5 亿美元债务储架注册登记，该公司推出中期票据项目，发行本金 7500 万美元的中期票据。
- Diametrics Medical 以 580 万美元出售其所有或实质性大部分资产。
- Entegris 首次公开发行 1 亿 4300 万美元的 1300 万份普通股。
- U.S. Bancorp 因收购 Western Bancorp 而发行 9 亿 3680 万美元的 2210 万份普通股。
- U.S. Bancorp 因收购 Peninsula Bank of San Diego 而发行 9940 万美元的 310 万份普通股。
- U.S. Bancorp 因收购 Bank of Commerce 而发行 2 亿 9450 万美元 的 900 万份普通股及认股权证。
美国证券法上市公司合规
- 在香港担任一家美国投资银行亚洲业务的内部/外部总法律顾 问。
- 为 American Pacific Corporation、Westaff Inc.、McGrath Rentcorp、Syneron Medical Ltd.、Curative Health Services、Metris Companies、Pemstar 和 ATS Medical 的上市公司定期报告和代理声明的持续备案工作提供咨询和协调。
- 就美国证券交易委员会提出的根据美国证券法的备案、纳斯达克 摘牌问题以及 10-K 表和 10-Q 表的意见，为 Velocity Express 提供咨询意见。
重要出版物和演讲
- 2019年6月19日，在 Global Intelligence Communications Group在北京举办的中国境外投资峰会上担任演讲嘉宾，就“境外投资人如何将其在华业务及运营顺利撤出中国”做主题演讲。
- 2018年10月19日，在Global Intelligence Communications Group举办的中国境外投资峰会上担任演讲嘉宾，就“中国企业应如何管控在境外投资项目中的法律风险”做主题演讲。
- 2018年10月19日，在Global Intelligence Communications Group举办的中国境外投资峰会上，在有关“在境外投资及收购并购项目中如何发现合适的交易对象，如何有效率地开展尽职调查及进行谈判 – 经验分享” 的主题讨论环节担任主持人。
- 2018年9月18日，通过汤森路透中国的网络平台，就“私募基金对外投资的相关要点”进行线上演示及讨论。（该视频可通过注册后点击以下链接进行观看 https://m.umu.cn/model/sse_1Dza5216?enroll#/）
- 2018年7月10日，受邀参与上海美国商会关于“中国商业环境的展望”的采访（该视频可通过点击以下链接观看 https://www.amcham-shanghai.org/en/article/interview-haynes-and-boones-liza-mark）
- 2015 年 9 月 24 日，在 POWER: Opening Doors for Women 主办的主题为“掌控主流变革的挑战，给予激励，并在他人容易失败的情况下争取成功”会议上担任主持人。POWER 是一家总部位于美国芝加哥，为女性管理层提供拓展和社交的组织。
- 2015 年 9 月 23 日，在 2015 中国企业发展中国家投资并购峰会“获得海外投资成功的关键因素”主题研讨会上作为发言嘉宾。
- 2015 年 8 月 24 日麦律师受邀向上海航天局法律从业人员就“中国企业集团境外投资的主要考量”做主题演讲。
- 2015 年 3 月 12 日刊登于彭博社 BNA（Bloomberg BNA “中国：私募发行监管之近期动向”（China: Recent Developments in the Regulation of Private Placements）。
- 2014 年 11 月 12 日刊登于彭博社 BNA（Bloomberg BNA）“中国秘密立法对海外上市公司的影响”（The Impact of Chinese State Secrecy Laws’ on Foreign-Listed Companies）。
- 2014 年 10 月 30 日刊登于中国商法杂志“中国外商直接投资：监管和审批新动向”（Chinese FDI: New Developments in Regulation and Approval）。
- 2014 年 9 月麦律师受邀在首届中美法律论坛演讲（Inaugural China America Legal Forum）。
- 2012 年 8 月，“您应该了解的 - 美国证券交易委员会关于网络安 全 和 意 外 披 露 之 指 南”（"The SEC Guidance on Cybersecurity and Incident Disclosure: What You Need to Know）。
- 2011 年 8 月，“私有化 – 美国公司如何进行私有化退市”（"Going Private - How to Take a U.S. Company Private"）。
- 2010 年 2 月，“比较香港，纽约，伦敦及多伦多交易所上市监管指南”("A Comparative Regulatory Guide to Stock Exchange Listing in Hong Kong, New York, London and Toronto")。
- 2009 年 7 月 15 日，“谨慎对待特殊目的收购公司的时限” ("Watching the Clock on Special Purpose Acquisition Companies") 。
- 2009 年 6 月刊登于国际金融法律评论 （International Financial Law Review (IFLR) ，“对时限的警觉 – 为收购而延展特殊目的公司可能导致棘手问题” ("Be Careful with Time Limits – Getting SPACs More Time for an Acquisition can be Tricky") 。
- 2009 年 2 月，“美国资本市场及证券法规概览”（"Overview of U.S. Capital Markets and Securities Regulation"）。
会员
- 2018年至2020年 上海美国商会道德纪律委员会 委员
- 2019年至2020年达拉斯（大区域）亚裔美国商会（Greater Dallas Asian American Chamber of Commerce）董事会成员
- 2015年至今美国海博国际律师事务所执业责任委员会委员
- 2002 年至 2005 年 美国亚太裔美国人律师协会明尼苏达分会 (NAPABA) 董事会成员
新闻和出版物
- 2015 年 9 月 24 日，在 POWER: Opening Doors for Women 主办的 主题为“掌控主流变革的挑战，给予激励，并在他人容易失败的 情况下争取成功”会议上担任主持人。POWER 是一家总部位于美国芝加哥，为女性管理层提供拓展和社交的组织。
- 2015 年 9 月 23 日， 在 2015 中国企业发展中国家投资并购峰会“获得海外投资成功的关键因素”主题研讨会上作为发言嘉宾。
- 2015 年 8 月 24 日麦律师受邀向上海航天局法律从业人员就“中国企业集团境外投资的主要考量”做主题演讲。
- 2015 年 3 月 12 日刊登于彭博社 BNA（Bloomberg BNA） “中国：私募发行监管之近期动向”（China: Recent Developments in the Regulation of Private Placements）。
- 2015 年 1 月 15 日麦律师于彭博社 BNA（Bloomberg BNA）及国际金 融 高 管 杂 志 （Financial Executives International Magazine）刊登 4 篇文章。
- 2014 年 11 月 12 日刊登于彭博社 BNA（Bloomberg BNA）“中国秘密立法对海外上市公司的影响”（The Impact of Chinese State Secrecy Laws’ on Foreign-Listed Companies）。
- 2014 年 10 月 30 日刊登于中国商法杂志“中国外商直接投资：监管和审批新动向”（Chinese FDI: New Developments in Regulation and Approval）。
- 2014 年 9 月麦律师受邀在首届中美法律论坛演讲（Inaugural China America Legal Forum）。
- 2013 年 6 月 12 日麦律师出任海博国际律师事务所上海办公室管理合伙人。
Haynes and Boone, LLP (美国海博国际律师事务所)